- The StoryStructurer une DAO, crédibiliser un projet Web3
Trois fondateurs de nationalités différentes, l’un français, l’autre brésilien, le dernier singapourien lancent un projet Web3 ambitieux, à la croisée du gaming, de la finance décentralisée et de la gouvernance communautaire. Dès les premières levées de fonds, ils se heurtent à un problème majeur : leur modèle DAO n’a aucune reconnaissance juridique claire. Les premiers investisseurs privés, family offices et partenaires institutionnels hésitent. KART LUX est sollicité pour résoudre une question simple, mais vitale : comment structurer juridiquement un projet fondé sur la décentralisation ?
Créer un socle commun à un projet transnational et décentralisé
Le défi dépasse la simple rédaction de statuts. Il s’agit de traduire un modèle décentralisé où les décisions sont votées on-chain, où les droits sont attachés à des tokens, où la propriété est fractionnée dans un cadre juridiquement opposable, fiscalement cohérent, et bancarisable.
Avec les fondateurs et leurs conseils, nous avons conçu une SCSp luxembourgeoise sur mesure, servant à la fois de véhicule de gouvernance, de base d’émission de tokens et de cap table consolidée. L’objectif : offrir une structure centrale, lisible pour les régulateurs et compatible avec les technologies Web3.
Mise en place d’une SCSp intégrant à la fois une gouvernance traditionnelle (pacte d’associés, droits de vote, clauses de sortie) et une gouvernance tokenisée (délégation on-chain, quorum numérique, droits différenciés liés aux tokens). Le tout est encadré contractuellement et techniquement synchronisé.
Encapsulation de la capitalisation de la DAO dans la SCSp, avec une table de capitalisation lisible par les banques et investisseurs, mais alignée sur les droits liés aux wallets. Possibilité d’intégrer de futurs investisseurs via smart contract et clauses de rachat/vesting encadrées.
Construction d’un pont clair entre la couche tokenisée (wallets, gouvernance communautaire) et les exigences du monde bancaire (KYC, registres, fiscalité). Chaque flux crypto est raccordé à une traçabilité compatible MiCA, renforçant l’acceptabilité du projet auprès des acteurs institutionnels.
La SCSp devient la structure mère du projet. Elle détient la propriété intellectuelle, les droits sur le protocole, les licences éventuelles, et centralise les accords fondateurs. Chaque fondateur entre au capital via un pacte intégrant des clauses de vesting, de vote différencié, et des droits de gouvernance traduits en mécanismes on-chain. La DAO, quant à elle, agit comme une couche opérationnelle capable de piloter des décisions techniques ou communautaires, mais rattachée juridiquement à la SCSp.
L’ensemble fonctionne en miroir : les droits on-chain sont adossés à des clauses réelles dans la documentation juridique luxembourgeoise. Les votes communautaires sont enregistrés et traduits dans les registres corporate. Les jetons de gouvernance ont été reconnus comme instruments d’information, mais pas comme titres évitant ainsi une requalification risquée.
Articuler code et droit : notre rôle d’interprète structurant
KART LUX ne s’est pas contenté de produire une structure standard. Nous avons travaillé main dans la main avec les développeurs, les avocats en propriété intellectuelle, les fiscalistes et les banques partenaires pour concevoir un modèle hybride, à la fois contractuel et algorithmique.
Nous avons structuré les relations entre entités (la DAO, le SPV, les wallets fondateurs), défini les conditions d’entrée de nouveaux membres, cadré les flux de trésorerie crypto/fiat, et rédigé des pactes d’associés intégrant des clauses techniques inédites : vesting temporel automatisé, conditions d’accès à la gouvernance en fonction de la détention, et déclencheurs de vote liés à des évènements on-chain.
Ce travail d’orfèvre a permis de faire émerger un modèle de DAO régulée sans en briser l’essence décentralisée, traduisible dans un cadre juridique européen clair.
De la complexité décentralisée à une gouvernance reconnue
Aujourd’hui, ce projet Web3 dispose d’une structure solide, opérationnelle et duplicable. Les fondateurs peuvent accueillir de nouveaux investisseurs, contractualiser des partenariats avec des banques, plateformes d’échange ou infrastructures techniques, tout en conservant l’âme communautaire du projet.
La SCSp leur sert de cap table, de support légal, de point d’ancrage dans la finance traditionnelle. La DAO reste le moteur collectif. Ensemble, elles offrent un équilibre entre innovation, stabilité et transparence.
KART LUX a permis à ce projet de sortir du flou juridique sans trahir sa vision : une gouvernance distribuée, mais juridiquement opposable et durable.
* Nous prenons très au sérieux la confidentialité de nos clients. Si les noms ont été modifiés, les résultats présentés sont bien réels.
